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惑星オメガはキグナス王の側近であるゲルハルトが起こしたクーデターによって滅亡の危機に瀕していた。プリンセス、スパンデクサーは幽閉されたキグナスを救出するために王城に駆けつけるが時すでに遅く、キグナスはゲルハルトによって処刑されてしまう。唯一の希望であるスパンデクサーは愛弟子のゾルと共にゲルハルトを倒そうとするが、ゲルハルトはゾルに帝国での権力と引き換えとしてスパンデクサーへの裏切りを要求する。悲劇的な死闘の末、ゾルを打ち負かすが、圧倒的な力を得たゲルハルトを前に一時撤退を強いられ、シャトルでオメガ星を脱出し、辺境の星、地球に不時着する。瀕死の重傷を負い、気を失ったスパンデクサーは孤児院ちびっこ村の少年達に救われ孤児院にかくまわれる事に。献身的な介護によって回復し、つかの間の安らぎを覚えるスパンデクサーであったが、ゲルハルトの魔の手は地球に迫っていた。スパンデクサーは銀河の平和を守る使命を果たすために再びゲルハルトとの決戦に挑むが…。［HAPPY END］